非标之殇!

金融监管研究院 2021-05-04 22:23

原创声明 | 本文作者为 金融监管研究院 院长 孙海波。欢迎个人转发。未经授权,其他媒体、网站和微信公众号不得转载


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自从2018年将非标写入资管新规这个监管基石开始,非标就一直如过街老鼠般被喊打喊杀。与此同时,监管对非标的窗口指导措施也几乎完全看心情,而非标概念和另外两个监管概念(防范金融风险以及地方法人立足本地)经常被混同,导致政策目标并不清晰。

当监管打压非标的时候,是为了压制影子银行系统性风险,还是担心信用风险导致金融机构刚兑?亦或是为了保护投资者利益?

笔者认为非标之殇根源在稳定性不足,一个不稳定且模糊的“非标”概念,未来仍然会引起无尽的烦恼。非标之殇并不在规模压缩,尽管最近3年也的确在压降过程中。

2020年底:

银行理财的非标投资占比10.89%,总规模大约3.1万亿;

信托中,融资类信托4.85万亿,占比23%;不过因为压降压力有一部分很多隐藏在投资类信托中;

服务类信托9.19万亿,这里有一部分是银行同业投资或者其他科目形式存在的非标。最近3年压降速度也非常快。


一、非标起源和定义

先抛开复杂的监管定义不谈,笔者认定的非标本质上就是三要素:资产流动性不好、信息披露不充分、从而导致估值可靠性不高。

从监管层面看,为什么要有非标?站在2013-2014年当时的角度看,主要是资管业务相对比较混乱,不得不将错就错,发明一个新名词“非标”来限制银行理财的此类业务规模占比。这也是银监会一直以来的风格——监管文件相当务实,贴近业务,短期也容易见效。但这也存在弊端:由于缺乏整体理论体系指导,监管文件的生命力往往会相对难以持久。当然,如果只是临时指导一下当下痛点还是可以的,但是一旦上升到全局乃至资管根本大法的层面,问题显然是不可避免的。

现在回头看资管新规。资管新规依然并没有直接从最底层的核心要素,即估值、信息披露详尽程度、流动性角度等来重定义,而是借用了原银监会关于“非标”的理念,然后结合五要素来给非标下定义,最终将所有债权类资产分为两类:标和非标。

同时,资管新规重新给非标设定了最严格的约束“严禁期限错配”。如果是标准化资产就不存在期限错配的问题。

最终根据央行的2020年7月发布的《标准化债权资产认定细则》,笔者整理的金融资产分类图如下:

上述表格是笔者原创整理的最新框架。

笔者认为,理解标和非标,一定要在监管文件之外发明一个“其他非债权类”;根据上图的最新分类可以看出,目前标准化资产认定是按照最严格口径最窄口径认定的,也即非标的口径按照最宽口径认定。

既然如此,笔者一直在思考,当初为何不用证券化资产+存款来进行划分?完全没有必要发明“标”和“非标”。

回到最原始的非标划分依据是估值、流动性、信息披露,但是这三要素本质上是动态发展的。今天看起来是非标的资产类别,明天有可能会向标靠拢;今天看起来是标的资产类别,明天搞不好又倒退向非标。非标认定规则不可能天天变。

从一开始就未在证券法框架下设计的资管新规,可能给未来10年都埋下了可观的不确定性和争议点。笔者随意列了一下就有至少十几个争议。虽然短期笔者可以一一给出答案,但是长远看这些答案都不稳固,所以干脆只列问题不做回答了!

争议点:

  • 私募债就一定是标么?

  • 其他标准化资产的回购为什么不一定是标?但是债权的回购又认定为标了?

  • 资管计划的份额标还是非标?

  • 股权类的项目和永续债如何界定?

  • 其他类资产是否需要期限匹配?

  • 非标不能期限匹配,能否续贷?

  • 能否通过融资人端长拆短,后续多期资管产品相互对接规避期限匹配?

  • 无流动性的信用债标准化债权资产,可以通过多个产品接力关联交易?

  • 结构性存款一定就是标么?

  • 为何标准化票据反而被银监认定为非标?

  • 银行公募理财能非标,但是最多不能超过50%比例,未来这个监管红利能否长久?

  • 底层含有非标资产的资管产品份额流转能否大规模开展?

更多探讨可以添加笔者微信haibosun88;或参加金融监管研究院组织的研讨培训如下:


二、银行理财和同业非标绞杀

理解了前面非标的定义和问题之后,我们再看看近期针对城商行和农商行的非标更加严格的约束。

(一)同业非标、同业投资、间接投资如何区分?

1、其实本来同业没有“非标”和“标”这个概念的,因为前面讲了非标最核心应用场景是“期限匹配”的概念,自营资金只有流动性指标管理(流动性匹配率,流动性覆盖率,流动性比例,和流动性缺口管理,并进行日常的压力测试等),并不存在所谓的期限错配的问题。

但是农金部针对农村金融机构专门设置了同业非标的概念,主要是同业+理财非标占比不得超过表内总资产比例的4%,投资非标监管评级不得低于二级的要求。

后来其他类型银行业机构普遍把同业投资项下的SPV投资底层为非标准化债权科目纳入非标,尽管这么说并不严谨,也没有监管的额度管控和期限匹配要求。

2、同业SPV投资的压降

2018年开始,城商行部也开始每年要求城商行压降SPV同业投资的规模,这里就包括底层为非标的同业投资科目。这个压降主要的出发点,是控制城商行投资风险。尤其是2019年以来,几家暴露严重风险的城商行,同业投资占比都非常高,而且同业投资的底层资产并不做五级分类披露,行业分布和集中度分布也不会年报披露。这些直接导致投资者也开始普遍担忧。

总体而言,同业非标本质上和我们前面讲的理财非标已经完全不是同一个概念。虽然其底层资产形态上看很类似,但由于不存在期限匹配的问题,资金端不属于客户资金,最终同业非标的监管窗口指导实质上风险管理的手段。

3、间接投资的发明

城商行面临的窗口指导“间接投资”限制是一个全新的概念。这个概念既包括表内资金也包括表外理财资金;资产端包括银登和理财直融,以及所有SPV资管产品、北金所的债权融资计划,实际是127号文同业投资的扩大化。不仅如此,间接投资把所有表外理财也纳进去了。

(二)间接投资的窗口限制有哪些问题?

实质上是把2017年监管文件《关于银行业风险防控工作的指导意见》(银监发〔2017〕6号)关于同业投资原则不得新增多层嵌套的要求泛化,更加一刀切。

这个理念看起来很正确,对于城商行过去几年投资乱象进行集中整顿。但是概念模糊不清,表外理财纳入管控范围打击面过广,尤其资管新规之后的理财,委托贷款也受限制,理财投资非标基本上只能间接投资。

央行的标准化资产的认定只是把银行间和交易所之外的场所交易资产认定为非标或者其他非债权类(注意不一定都是非标),但非标也只是期限须匹配、额度有限制,并没有对非标做绝对值上的限制。

2017年的6号文对同业投资也只是限制多层嵌套,但一层嵌套仍然认可。

(三)同业投资不能异地

自从2020年10月以来,监管不断强化的地方法人银行立足本地的要求,同业投资非标底层资产不能跨区域,这和之前互联网存款和贷款(尤其是消费贷)的定位基本一致。

最原始的存款和贷款都不能跨区域,同业投资涉及的非标不能跨区域也是相当合理的要求;因为和同业投资底层非标比,互联网消费贷和存款的区域特征并不明显,我虽然当地没有分行,但是并不能说异地存款和消费贷风险一定就高;但是异地非标多数是企业信用风险,当地无分行对银行风控体系的削弱也比较明显。


三、融资类信托窗口指导和重新定义


(一)融资类信托和非标

信托非标一个悖论:正是因为过去这么多年信托没有监管意义上的“非标”,所以才能无限额地从事非标业务。

之前也只是有监管文件简单提及信托资金池不得投非标,但是只要机构不承认资金池即可。信托主要的资产分类是投资类、融资类和服务信托三大部分。即便是资管新规正式颁布后,银保监会和证监会立即针对银行理财和券商资管基金专户发布了理财新规和证监会资管新规细则,其中非标占比35%是重要内容。

但是针对资金信托的新规一直没有太多动静,2018年下半年和2019年上半年,实质上信托非标仍然突飞猛进;直到2020年5月份银保监会才发布征求意见稿,但直到现在也没有下发正式文件。你现在仍然可以说信托无非标。

此前监管是控制信托贷款的占比,还要银信理财业务中融资类信托占比(不超过30%);这两项指标因为定义不够严谨,且应用场景非常特殊,很容易通过其他方式绕开。总结下来,可以说监管对总体的融资类信托并没有指标限制,对非标更没有定义。

(二)2021年开始,最严口径融资类信托,实质上已在执行最严非标监管

但从2019年下半年开始,风向渐渐发生变化。2019年下半年后监管要求融资类信托规模压降,2020年压降的目标是1万亿融资类信托,2021年压降目标和惩罚力度只增不减。与此同时,监管还针对过去很多信托公司借助调报表,把融资类业务伪装成“投资类”的做法,进一步扩大融资类的范畴,实质上已经从最广义的标准上定义了“信托非标”。

需要注意,信托行业目前的目标是绝对值压降,而不是类似理财是指标管控,如果达到监管指标要求仍然可以继续扩大非标业务。

按照窗口指导,严格项目分类标准,以下项目都不是投资类项目:

1、债权投资

2、应收账款投资

3、各类资产收(受)益权投资

4、附加回购、收益补偿、流动性支持等担保安排或条件严苛对赌协议的股权(含收益权)投资

5、对单个信托项目定向发行的私募债投资

6、针对期限较短、不限制跳息次数或通过跳升利率过高等条件的永续债投资

此前投资类和融资类信托的分类标准并不是穿透到底层资产识别资产类别,这次监管当局收紧投资类认定口径,其实本质上可以认为凡是底层资产为非标债权类型,都不能纳入投资类,比如底层债权投资、应收款类投资、各类资产收(受)益权、附加回购担保性质的股权投资、还有会计上不符合股权认定标准永续债权投资本质上都是非标。

注意这里最后两项需要具体看,定向发行的私募债,在当前央行的非标认定规则中仍然是标准化资产,但是因为非标转标包装的性质过于明显,此次监管仍然纳入到融资类了。当然监管没有表明能否通过同一家信托公司两个信托产品承接私募债规避这个条款。

永续债是非银行间交易所信托的永续债权,调息次数过多或者调升利率过高,都强化了融资的债权属性,多数也很难符合会计准则股权认定,不过这里监管规定仍然过于笼统,未来执行仍然会有争议和口径不一。

(三)未来期待资金信托新规正式发布

窗口指导最大的问题就是容易僵化,不成体系;只能是根据以往业务规模设压降指标,这就容易导致过去不听话的信托公司意外获益,而过去融资类信托做得少的信托公司反倒是不能做了。

资金信托新规的颁布至少能相对减少窗口指导,具体参考《关于信托新规,看这一篇就够了!》,集合资金信托非标占比可以达到50%,但笔者认为纯粹为了做非标而扩大分母,比如完全依赖券商基金做标品,或者通过非标转标的形式缩减分子扩大分母,未来可能行不通。


四、信托非标转标之路

本部分内容主要来自公众号"耀中资本" ,作者Young;已获授权转载。

就非标转标ABS而言,笔者根据信托公司是否已经放款分为存量信托资产非标转标和增量资产非标转标。提到非标转标不能简单一棒子打死说是监管套利,即便信托公司个体意愿上的确是有这种可能,但客观结果上要看到这是监管政策框架下明确允许的,也是资管新规鼓励的方向。

要不你就取消非标和标的设定,要不你就不能简单粗暴认为是套利,至少需要甄别一下,否则就是耍流氓。当然我们前面介绍了非标和标的核心差异是流动性、信息披露和估值。本质上看ABS天然没啥流动性,但笔者认为信托非标转标监管至少要从资产集中度、信息披露、ABS市场化销售的资金端集中度三个角度辨别,做一些管控。

目前市场上主要还是增量为主,2020年5月到2020年10月份,市场以信托公司为原始权益人或发起机构、以信托受益权或企业债权作为基础资产的ABS共发行459.685亿元,较过去几年同期有大幅增长:

信托非标转标ABS的基础资产既可以是信托贷款债权,也可以是信托受益权。如果是信托受益权,信托公司仅是代委托人进行转让,不影响信托公司信托债权,无法降低非标规模,也无法实现非标出表。

采用信托受益权比较少见,比较常见的基础资产是信托贷款债权。

(一)信托贷款债权作为基础资产的交易结果有两种

1、信托公司作为原始权益人和资产服务机构,这是一种较为直接、容易理解的交易结构,法律关系和现金流、以及结构中各个主体承担的职责非常清晰、明确。

图1:信托公司作为原始权益人的交易结构

2、信托公司并不直接作为原始权益人和资产服务机构,引入保理公司承担这一角色。信托公司发放信托贷款后,将信托贷款债权转让给保理公司,保理公司再作为原始权益人发起专项计划,将信托贷款债权转让给专项计划,承担次级认购义务和不合格资产回购义务。采用该种结构,往往是为了进入交易商协会ABN市场,或者出于节约专项计划费用的考虑。而商业保理公司愿意参与交易,主要是希望利用过桥贷款等资金杠杆,赚取过手收益。

(二)交易所关于企业债权作为基础资产的ABS关注事项

2020年8月27-28日,上交所举办2020年第二期资产证券化业务培训课程,首次将企业融资债权(非标转标)作为独立的基础资产类型进行了讲解,摘录一些主要培训内容如下:

1、企业融资债权资产支持证券,是指证券公司、基金管理公司子公司等作为计划管理人,以银行业和非银金融机构等依据信托合同或资管合同等持有的信托受益权或金融债权等作为基础资产或基础资产现金流来源,发行的资产支持证券。基础资产可以是信托受益权等收益凭证,也可以是债权。

2、基础资产、底层资产池的加权平均影子评级原则上不低于A+。

3、分散度:原则上应当至少包括10个相互不存在关联关系的债务人,且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。原始权益人资信状况良好且设置有效风险缓释措施,或资产池质量优良的,可免除分散度要求。实际操作分散度的条款个别情况仍然可以进一步放松。但是笔者认为如果集中度过低,而且发行ABS后仍然是单个信托投资为主,仍然有可能被监管认定为非标或者融资类。

4、房地产债务人不得为重要债务人(超过15%),房地产行业债务人入池总金额不超过50%。

5、债权转让登记基础资产为债权的,专项计划设立时,原始权益人应当就债权转让事项通知债务人及附属担保权益义务人(如有),并在相关登记机构办理转让登记。

6、现金流归集基础资产为债权的,原则上基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户。

7、风险自留原始权益人及其关联方应当比照银行信贷资产证券化的风险自留标准,认购一定比例的次级档证券。原始权益人资信状况良好的,可免于上述风险自留要求。

(三)需关注的主要风险点

1、基础资产质量下沉

目前交易所允许采用储架发行,实务中多设计储架结构,也就是在申报时仅核查和披露虚拟池和首期发行的基础资产情况,后续各期发行前再具体筛选每期的真实池基础资产。虽然在申报的交易文件中会约定合格标准,但合格标准通常较为宽泛,更多地关注合法合规性方面,而未对基础资产的具体信用质地进行细致要求,真实池资产质量更多地依赖于发行前的筛选和尽调,而通常原始权益人在提供资产方面占据更大的主导权。

对于信托贷款债权而言,由于可以实现真实转让和破产隔离,基础资产后续风险与原始权益人无关,原始权益人具有一定的逆向选择可能。一旦原始权益人不能对真实池资产进行严格把关,则可能出现真实池资产质量下降,或缺少充分的信托贷款增信措施。也使得信托公司容易通道化,风险转嫁给投资人。

目前该问题主要依靠交易所对基础资产把关来解决,目前要求基础资产影子评级在A+以上。

2、存量资产 VS.新增资产

虽然该产品的本意是降低非标资产规模,理顺信托公司业务模式,但目前实务中存在不少的案例,并非拿存量的非标贷款进行证券化,而是打算用新签订信托贷款合同的方式开展业务,即在真实发行前签订信托贷款合同,生成资产,随即转给专项计划,成为非标转标。这其实是变相增加了非标业务规模,虽然在同一时点进行了标准化,但是底层债务人所承担的仍然是较为高的非标融资成本,实际上还是增加了实体融资成本。

但增量资产ABS至少从形态上比存量非标ABS更隐晦,更合规。如果大规模存量资产ABS,绕监管意图过于明显,很可能事后被监管叫停或者追认为是非标;这是为什么目前市场观察仍然增量为主的原因。

3、增信措施的力度

由于交易结构比较简单,专项计划增级压力不大,同时信托公司为了出表,次级比例通常较低,实务中最低见到过100万人民币。交易所要求次级必须为原始权益人持有,但如果次级过薄,无法对优先级提供充足的保障。需要深入评估原始权益人的风控能力和底层债务人的信用资质,如果原始权益人风控薄弱,或底层债务人信用资质较差,次级过薄,优先级投资风险较高。

此外,有些结构引入保理作为原始权益人,由于市场上从事此类业务的商业保理公司通常主要做ABS通道,本身资金实力很弱,作为原始权益人需要承担的不合格资产赎回等义务,是否有履约能力,也存在一定疑问。

本质上笔者认为过分强调ABS增信措施,反而是”伪ABS“佐证,从信托监管当局角度看,肯定是要严谨信托公司做增信的。

4、底层债务人的核查

目前实务中,基础资产的分散度不高,如主体评级为AA+的底层债务人,只要3个即可满足分散度要求。而交易结构的简单性,决定了该产品其实主要还是看底层债务人的主体资质,应参照公司债对发行主体的尽职调查要求执行。但目前各家券商对底层重要债务人的核查要求,很少达到与公司债一样的高度,所以很有可能对底层债务人的核查不够充分。

5、通知义务

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》要求:基础资产为债权的,应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。《合同法》规定:债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。交易结构中要注意约定通知债务人的时间点和格式内容。储架发行一般在真实池发行前才会通知债务人。

6、登记问题

信托贷款的转让要在人民银行动产登记系统及时登记,信托受益权的转让要在中国信托登记有限责任公司登记,才有公示作用和排他性。交易文件中要约定登记的时间点。此外,在筛选入池资产时,也应该在这两个系统中进行事前查询,确保入池资产没有权利负担。

7、现金流的闭环管理

资产证券化最核心的要关注现金流的路径,关注是否为闭环,现金流从债务人产生后直接归集到托管户,可以确保现金流不被混同和挪用,真正做到破产隔离。

更多关于企业债权作为ABS的文章参考下面文章:

《信托非标转标ABS为什么就火了?


五、到底是为了投资者保护还是金融机构风险控制?监管目标和手段需要统一!

篇幅限制,本部分略



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课程大纲
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01

第一讲:银行理财净值转型

一、 银行(理财子公司)理财业务产品端新规

(一) 打破刚兑

(二) 全面净值化

(三) 募集方式改变

二、 净值型产品设计思路(案例精讲)

(一) 尽量使用摊余成本法

(二) 市值法产品形态创新

(三) 开发定开产品

(四) ”固收+”策略的谨慎使用

(五) 重视与渠道的沟通

三、 各类型产品特点和设计关注点

(一) 现金管理类产品

(二) 债券投资类产品

(三) 项目类产品

(四) 混合类产品



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第二讲:信托转型思考
  一、中国信托公司做直接融资,该支持还是反对?
(一)投资银行业务:直接金融的特殊形态
(二)如何认识中国信托公司做直接融资业务?
(三)投资银行业务的发展预期
(四)判例
二、市场已有许多公募基金、私募基金,还需要信托公司的资产管理业务吗?
(一)资产管理业务
(二)差异化竞争
(三)中信信托-睿信TOF
三、商业银行、证券公司都在干托管,信托公司在服务信托领域还有机会吗?
(一)服务信托的业务形态
(二)海外同类业务
(三)服务信托业务的竞争格局
(四)中信信托信薪宝系列产品
(五)商业银行、证券公司都在干托管,信托公司在服务信托领域还有机会吗?
四、财富管理方兴未艾,信托公司的展业方位在哪里?
(一)财富管理业务
(二)风险视角下的财富管理
(三)对财富的认知
(四)市场现状
(五)信托制度的财产隔离效果
(六)展业方位1:财富管理业务的要点
(七)展业方位2:从财富管理到综合金融服务
(八)颜怀江:家族财富大厦
(九)综合金融服务
(十)瑞士信贷案例: 以财富管理为核心的综合金融服务
(十一)中信信托案例: 以产融结合为龙头的综合金融服务
(十二)综合金融服务案例
(十三)“信托文化”
(十四)总结

第三讲:量化策略在FOF/MOM中的应用


第一部分:量化策略在FOF和MOM中的意义

1、 量化投资在海外的市场地位

2、 量化投资在国内

3、 什么是量投资?从量化投资和主观投资的区别来看

4、 国内主流三大类量化策略简介

5、 量化策略对于FOF的意义

6、 当前FOF的案例

 

第二部分:大类量化策略和资产配置

1、 什么是资产配置?

2、 投资三大基础工具

 

第三部分:市场环境对于各类量化策略的影响

1、 FOF和MOM在不同资产上该采取量化还是主观策略

2、 市场环境对量化选股策略的影响

3、 市场环境对量化对冲策略的影响

4、 市场环境对量化CTA策略的影响

5、 市场环境对量化套利策略的影响

 

第四部分:如何挑选和跟踪量化投资

1、 选择投顾的五个关键因素

2、 如何评价投顾

3、 投顾分类方法

4、 如何跟踪和调整投顾



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第四讲:资管行业新格局及发展机遇

一、我国资管行业的发展现状与机遇

1、资管行业净值化转型与结构分化

2、我国资管行业面临的发展机遇

二、国际资管行业的发展经验与趋势

三、资管机构转型的发展战略与组织体系

问题1:发展战略

问题2:商业模式

问题3:组织架构

问题4:发展路径

四、低利率环境下资管产品发展思路

1、净值化转型的实质和难点

2、短期:延长封闭期的“准报价”产品

3、中期:固定收益+

4、长期:多元化

5、净值化转型的销售难点与发行时机选择

6、净值化产品创新

五、风险管理与信息系统建设

1、资管业务风险管理的体系与层次

2、资管业务风险管理的流程与模块

六、理财转型中的委托投资

1、净值化转型过程中需要的外部服务支持

2、委托投资的功能目的

3、委托投资的产品模式

4、委托投资的投资管理

讲师介绍
银行:W 老师
现任理财子公司产品部总经理,负责银行理财产品的设计开发工作,从事银行理财业务十多年。

信托:Z 老师

头部信托业务部门负责人

券商资管:X 老师

某头部券商总监级领导,法询金牌讲师

量化策略:C 老师

某资产管理公司创始合伙人
报名信息
课程时间:2021年05月15-16日(周六、周日)
课程地点:北京(具体地点上课前一周通知)
课程价格:4000元/人
(三人团体报名优惠300元,提前一周缴费优惠300元,优惠可叠加)
学员权益:1、课后赠送线上会员月卡或购买年卡会员8折;
                2、参会学员名录及同业交流机会。
课程报名:
(1)会务负责人:18221077978(同微信),或扫描下方二维码,索要课程报名表;
(2)填写课程报名表;
(3)报名成功后发送参会信息

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