“走出去”的QD大舞台:3Q简介

跨境金融监管 2021-05-05 18:02

原创申明│本文作者 金融监管研究院 张家铭,本文仅代表个人观点,欢迎个人转发,谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

引言:为进一步推进金融对外开放和跨境投资创新,促进和引导合格境内投资者境外投资有序发展,4月30日深圳市地方金融监管局修订发布《深圳市开展合格境内投资者境外投资试点工作的管理办法》(深金监规〔2021〕2号),对2014年QDIE(合格境内投资者)试点政策进行了大幅优化修订。

此次修订主要围绕三个方面进行:

一是健全试点工作机制。进一步明确境外投资主体形式及投资范围,提高试点工作透明度与运作效率。同时,加强对管理企业合规风控能力的关注,吸纳了行业监管部门参加联合会商,发挥监管优势。

二是进一步强化试点管理。延续投资主体灵活性的特点,明确规定境外投资额度使用和核定原则,并顺应市场需求放宽境外投资额度使用时限;试点主体须按照行业监管有关要求,办理登记、备案等手续。

三是完善事中事后监管机制。完善QDIE试点工作联系部门与行业监管部门等有关单位之间的沟通联络及信息通报制度,开展多部门联合监管和动态监管,强化地方金融风险防控;压实资金托管人的责任,要求对境外投资主体的资金用途进行“境外延伸”监管,确保实际投资与核准项目一致。

“3Q”的定义和基本概念


QDIE的英文全称,是Qualified Domestic Investment Enterprise,意为合格境内投资企业。中国未有法律文件对QDIE内涵作出明确定义,也未就QDIE制度出台任何全国性法规政策。深圳则于2014年推出了与QDLP业务类似的QDIE业务试点。

市场一般将其理解为:在人民币资本项自由兑换尚未实现之时,符合条件投资管理机构经中国有关部门批准,面向境内投资者募集资金,对境外投资标的进行投资。

QDII:QDIE与QDII(Qualified Domestic Institutional Investors,合格境内机构投资者)相似,但在主体资格和投资范围两个方面均有所突破。

QDII主要面向商业银行、信托公司、证券公司、基金管理公司、保险机构和全国社保基金等特定机构,投资范围一般被限定为境外证券投资,具有一定局限性。相比之下,QDIE投资范围更广,对境外投资的地域、品种、比例等均无特定限制,除了证券类投资标的,还可投资境外非上市公司股权、对冲基金及不动产等。

2012年6月27日,国务院批复支持前海开发开放22项先行先试政策,其中一条涉及外资股权投资基金创新,具体表述为:支持包括香港在内的外资股权投资基金在前海创新发展,积极探索外资股权投资企业在资本金结汇、投资、基金管理等方面的新模式。

QDLP:这里包括两种模式,一种是境外募集、境内投,简称QFLP(Qualified Foreign Limited Partnership,合格境外有限合伙人);一种是境内募集、境外投,简称QDLP(Qualified Domestic Limited Partnership,合格境内有限合伙人)。有深圳金融办内部人士称深圳版本的QDLP即是QDIE。

中国的QDLP试点始于上海。2012年4月,上海启动QDLP试点项目,允许获得试点资格的海外投资基金管理企业,在中国境内面向合格境内有限合伙人募集资金,设立有限合伙制的海外投资基金企业,进行境外二级市场投资。自2012年上海率先推出QDLP制度之后,其他多个地区陆续开始ODLP试点,包括但不限于天津(2014年)、青岛(2015年)、广东和江苏(2021年)等地。去年上海、北京、深圳三地扩大了QDLP试点规模,获批额度在首期50亿美元基础上扩大到了100亿美元。海南自由贸易港和重庆市等地也在努力推动QDLP/QDIE业务的发展,ODLP作为中国境内投资人投资于海外市场的创新路径,正逐渐被全国各地城市采纳。

上海的QDLP与深圳的QDIE二者相比,制度核心内容有所重合,但又不完全相同。深圳金融办曾在一份文件中作出解释称:可将QDLP制度理解为广义的QDIE制度的一个子集。从这个角度,可以认为上海QDLP试点是QDIE制度在中国境内的首次落地实施,只是其主要面向海外对冲基金管理机构,开放范围相对有限。

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“3Q”的投资运作主体和投资领域区别

深圳市QDIE关于境外投资主体指在本市依法由境外投资主体管理企业发起,由合格境内投资者参与投资设立的并以外汇或人民币方式流出进行境外投资的投资主体。境内投资者指经境外投资主体管理企业审核通过的参与投资设立境外投资主体的境内自然人、机构投资者等。

QDIE的主要投资领域包括:投资私募产品、非上市交易股权、大宗商品、贵金属、实物等。相对于资产管理机构的QDII而言,QDIE投资范围非常广泛,不仅可以投资二级市场,还可以非上市交易的股权、实物。

国家外汇管理局关于QDII投资者是指取得相关部门批准或许可开展境外证券等投资的境内机构,仅限于证券公司、基金公司、商业银行、信托公司、保险公司等境内传统持牌金融机构。

研读文件可知,国家外汇管理局仅对合格投资者境外投资的投资额度、资金收付及汇兑等实施监督、管理和检查

此处的“相关部门”是指经中国证券监督管理委员会批准在中华人民共和国境内募集资金,运用所募集的部分或者全部资金以资产组合方式进行境外证券投资管理的境内基金管理公司和证券公司等证券经营机构。中国证监会和国家外汇管理局依法按照各自职能对境内机构投资者境外证券投资实施监督管理。

QDII的主要投资领域包括:普通股、优先股、存托凭证等权益类证券;银行存款、可转让存单、回购协议、短期政府债券等货币市场工具;政府债券、公司债券、可转换债券等固定收益类证券;以及基金、金融衍生品和中国证监会许可的其他金融工具。QDII不能投资海外的对冲基金等私募产品。

此处例举海南省QDLP关于合格境内有限合伙人,是指符合本办法第四章规定的条件,以自有资金认购本办法规定的试点基金的境内自然人、机构投资者或本办法规定的其他投资者。

QDIE和QDII的资金募集主体(亦是资金的投资人)是注册在国内的基金公司,而QDLP的资金募集主体(亦是资金的投资人)是注册在海外并投资于海外的合伙制基金公司。

QDIE、QDII和QDLP都是针对在境内注册成立对外投资模式之简称,其概念的区别点主要在投资范围。而“QDIE、QDII”和QDLP的区别则是募集主体的区别,理论上,QDLP可以投资QDII和QDIE的所涉及的全部领域。

对比来看,这次修订版深圳QDIE相比QDLP,放松了主体资格的要求,扩大了投资范围,但是在很多核心内容上还是有所重合的。所以QDLP就是一支谨慎的境外投资先锋队,初步试探了一下市场,在调整了战略部署之后,QDIE部队就这么登场了。

最后附上“3Q”投资范围、额度获批主体、审批机关等要素对比图:

特别鸣谢供图作者“不想当律师的金融狗就不是好记者”Siyu

“3Q”与传统境外投资ODI的区别

对企业机构而言,对外投资一般通过ODI(Overseas Direct Investment)即境外直接投资进行。根据相关法规,境内普通企业进行境外直接投资(包括并购交易),一般需获得发改部门核准或备案、商务部门核准或备案以及外汇管理局ASONE系统登记三大前置环节。为防止无序的境外投资,甚至以投资名义向海外转移资产等现象,我国各级境外投资管理部门对企业境外投资监管较为严格。特别是2017年8月18日,国务院四部委联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》,对境外投资实行了“鼓励发展+负面清单”模式,明确将境外投资分为鼓励、限制和禁止三类,强调境外投资的“真实性、合规性”,外汇局通过银行对资金的出境实行审慎监管。企业机构通过ODI方式进行境外股权投资的门槛较高、流程较长。

而由于目前我国外汇管理政策并未放开个人境外直接投资,对于境内居民个人而言,除每年有5万美元购汇额度用于境外旅游、学习等经常项下用途外,只能通过购买QDII(包括RQDII)基金产品,通过QDII、沪港通、深港通等渠道间接投资于境外证券市场。

QDLP/QDIE试点政策是对上述境外投资渠道有效补充,与QDII类似均为投资于海外证券市场,两者相比有点类似于目前境内市场上的公募与私募或者标准化与定制化的区别。QDLP/QDIE主要突破点在于:

一是投资运作主体以私募型机构为主。QDII在主体资格方面仅限于证券公司、基金公司、商业银行、信托公司、保险公司等传统持牌金融机构,由其向外汇局申请相应投资额度并在市场上公开发行产品募集资金对境外证券市场进行投资。而QDLP/QDIE投资主体则主要以私募投资机构为主,其获得批复后向特定的投资人募集资金开展境外投资。

二是境外投资范围扩大到一级市场。作为目前海外投资的主要渠道之一,QDII投资范围主要包括海外证券市场公开发行的货币市场工具、债券产品、挂牌交易的股权产品、登记注册的公募基金、上市交易的金融衍生品,即所谓二级市场的公开产品。而QDLP\ODIE发起的境外证券类投资可以涵盖境外非上市公司股权、债权、对冲基金以及不动产投资信托基金(REITs)、实物资产、大宗商品等,其投资范围较QDII得到极大扩充,投资方式更加灵活。比如通过QDLP募集的资金可投到海外母公司的基金中,通过多样化配置以获取更加丰厚的投资回报。

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