IPO终止撤回终止2家!都在19家首发企业被抽中信息披露质量现场检查名单中!

投行业务资讯 2021-07-22 22:03


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2021年7月4日,中国证券业协会公布首发企业信息披露质量抽查名单如下: 

今天,抽查名单中的上海醉清风健康科技股份有限公司上海卡恩文化传播股份有限公司撤回终止!监管部门表示绝不能“一撤了之”,也绝不允许“带病闯关”,此次现场检查是否会再次出现“撤回潮”?


上海醉清风健康科技股份有限公司



醉清风是一家专注于两性健康用品的电子商务公司,是集品牌、产品及平台为一体的综合运营商。公司主营业务为两性健康用品的互联网零售和分销。

网趣投资持有公司 50.00%的股份,为公司控股股东。公司实际控制人为杨昌亮、叶君丽夫妇。

公司主要自有品牌有谜姬、霏慕代理品牌有 100 余个,包括杜蕾斯、冈本、杰士邦、对子哈特等知名品牌。公司产品涵盖器具类、计生类、服饰类、护理类等全品类两性健康用品。报告期内,代理品牌的销售收入占公司销售收入的比例为61.95%、57.19%和64.77%;公司自有品牌产品采取外包生产方式,公司在选品设计后委托生产企业贴牌生产,存在产品质量风险。报告期内,公司研发费用分别为84.41万元、184.21万元和250.22万元,占营业收入的比例分别为0.11%、0.19%和0.23%,研发能力不足


主要技术人员的专业在研发什么?


截至报告期末,公司产品和技术开发人员共 18 人,占公司员工总数的比例为 3.24%,主要技术人员包括产品开发人员陈先伦、刘丹丹,系统开发人员保志
峰、金鹤伟主要技术开发人员简历如下


陈先伦,男,1992 年 11 月出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权。
2013 年 6 月毕业于浙江广厦职业技术学院,数控技术专业。2012 年 10 月至 2014年 12 月,任职于温州网趣,历任仓库打包员、客服、运营;2015 年 1 月至 2019年 7 月任职于温州醉清风,历任谜姬品牌部运营、谜姬品牌部高级经理;2019年 8 月至今任职于温州拙越,现任谜姬品牌部高级经理。

刘丹丹,女,1988 年 12 月出生,中专学历,中国国籍,无境外永久居留权。
2008 年 6 月毕业于南漳县职业高中,文秘专业。2008 年 4 月至 2009 年 12 月任职于人本股份有限公司,担任检验;2010 年 2 月至 2012 年 5 月任职于温州六维宠物用品有限公司,担任人力;2012 年 6 月至 2013 年 8 月任职于温州网趣,担任客服;2013 年 9 月至 2016 年 8 月任职于温州网趣,担任采购主管;2016 年 9月至 2019 年 7 月任职于温州醉清风,担任采购主管;2019 年 8 月至今任职于温州拙越,现任霏慕品牌部高级经理。

金鹤伟,男,1982 年 8 月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。
2004 年 7 月毕业于浙大城市学院,计算机科学与技术专业。2004 年 7 月至 2014年 9 月任职于温州交运集团,担任科员;2014 年 10 月至 2015 年 8 月任职于温州心韵中心,担任咨询顾问;2015 年 9 月至 2017 年 1 月任职于玛雅工作室,担任咨询师;2017 年 2 月至 2019 年 6 月任职于温州醉清风,担任资深工程师;2019年 7 月至今任职于温州拙越,现任信息系统部资深工程师。

保志峰,男,1986 年 2 月出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权。
2008 年 6 月毕业于洛阳理工学院,机械制造及自动化专业。2008 年 7 月至 2012年 9 月自主经营;2012 年 10 月至 2019 年 5 月任职于温州网趣,担任信息系统部高级经理;2019 年 6 月至今任职于温州拙越,现任信息系统部高级经理。

报告期内,公司为提高店铺排名及好评率,达到推广引流目的进行了刷单。公司刷单订单未确认销售收入,不存在虚增公司业绩的情形。报告期内,刷单订单金额(含税)占各期销售收入(含税)的比例分别为 3.17%、0.77%和 1.40%,占比较低。公司已于 2020 年 10 月停止刷单行为,积极整改,制定了《禁止刷单制度》,杜绝刷单行为。2020 年 10 月之后,公司已不存在刷单行为。

发行人股改前,公司存在使用员工个人银行或支付宝账户作为公司专用个人账户用于收付款、给员工发放补贴及支付费用等情况。报告期内,因公司与实际控制人之间存在日常经营资金周转等需求,公司实际控制人杨昌亮与发行人发生了资金拆借行为。


公司及子公司还多次因发布虚假广告被罚,罚款金额最大的一次是8万元,处罚事由为公司发布的广告妨碍社会公共秩序或者违背社会优良风尚,公司的最大供应商上海曼伦也因广告违法行为被罚款81万元,处罚事由为:发布的广告含有淫秽、迷信、恐怖、暴力、丑恶的内容。


2017 年 11 月 14 日至 2020 年 9 月 27 日,公司监事由财务负责人担任,存在公司治理不完善的情形,已于 2020 年 9 月 27 日进行了整改完善。



主要财务数据和财务指标


报告期内公司主营业务收入按产品分类的情况如下:


发行人选择上市标准:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元。

二 

募集资金用途

本次拟公开发行不超过2000万股,不低于本次发行后公司总股本的 25%,本次发行募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:



上海卡恩文化传播股份有限公司



发行人以“IP+创意+产品”作为经营模式,主要通过销售促销品实现收益,同时提供文创工艺品。陆平合计控制公司 87.69%的股份,为公司的控股股东、实际控制人。


截至 2020 年 12 月 31 日,公司从事创意研发设计人员共 16 人。公司根据业务规模补充玩具设计、平面设计、完稿制作、美术指导、三维设计等岗位的研发设计专业人才。

发行人基于自身的创意设计和 IP 转化能力,将 IP 与促销品做融合,与迪士尼、美太、环球、LINE 等全球知名 IP 授权方保持稳定合作关系,拥有优质 IP资源储备,根据客户行业特点和营销需求创作创意方案,发挥创意设计能力推出“好看、好玩、好用”的促销品。客户将发行人提供的促销品随自有商品的销售以赠送或积分换购的形式提供给终端消费者,以实现提高销售能力和扩大品牌影响力的诉求。

因促销品具有种类、样式及材料多样的特征,发行人专注于创意设计和 IP转化,自身不从事生产,所有生产环节均委外完成

报告期内,发行人营业收入包括三部分,销售促销品、文创工艺品以及提供促销服务,具体如下:

公司与迪士尼、美太、环球、LINE 等授权商签署许可协议,使用被授权的IP 形象生产促销品,一般按照年销售促销品的收入金额的一定比率向授权商支付版权金。报告期内,公司向迪士尼(含国家地理)支付版权金金额分别为 84.12万元、1,648.66 万元和 767.06 万元,占当期版权金总额的比例分别为 9.08%、62.65%和 68.96%,对迪士尼版权金支付比例较高

公司是美赞臣的主要促销品供应商,2013 年公司设立当年即开始合作,合作关系未发生过中断。报告期内,公司对美赞臣销售收入分别为 13,646.94 万元、12,216.73 万元和 6,847.77 万元,占当期营业收入的比例分别为 49.47%、40.16%和20.60%,2020 年销售收入较 2018、2019 年明显减少。

公司客户主要包括美赞臣、惠氏、飞鹤、伊利、君乐宝等全球龙头奶粉企业。报告期内,公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 95.49%、91.91%和77.47%,客户集中度较高。



主要财务数据和财务指标

发行人选择上市标准:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。

二 

募集资金用途

本次拟公开发行新股不超过 1,750 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),占发行后总股本比例不低于 25%本次发行募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

历史上签署过的对赌协议及解除情况

1、对赌协议具体内容
2020 年 6 月 9 日,广东博资、珠海玖菲特与发行人及其股东签订了《投资协议》,广东博资、珠海玖菲特以 24 元/股的价格分别向卡恩文化投资 3,000 万元、1,000 万元,分别取得卡恩文化 125 万股、41.6666 万股股份。同日,发行人股东与广东博资、珠海玖菲特签订了《股东间协议》,协议存在对赌条款,主要内容包括:

(1)合格上市或收购的承诺及回购。
卡恩文化实际控制人陆平承诺卡恩文化在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海证券交易所、深圳证券交易所或广东博资/珠海玖菲特认可的其他证券交易所实现合格上市,或按照广东博资/珠海玖菲特认可的方案被其他上市公司或广东博资/珠海玖菲特认可的主体整体收购,以使得广东博资/珠海玖菲特实现退出。

若卡恩文化出现下列任一事项,广东博资/珠海玖菲特有权要求陆平按照协议约定的回购价款(投资款与年利率 10%(单利)计算利息之和),回购广东博资/珠海玖菲特持有部分或全部卡恩文化全部股权,陆平应在收到广东博资/珠海玖菲特书面要求后的 3 个月内按照要求进行回购,并完成股权回购所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续。各方一致同意,回购事项包括:
1)卡恩文化于 2022 年 12 月 31 日前未完成合格上市或被收购;
2)卡恩文化实际控制人发生变更。
(2)其他条款,主要是优先购买权及共售权、反稀释权、最优惠条款等特别权利条款。

2、对赌条款的解除情况
2021 年 2 月 7 日,广东博资、珠海玖菲特与发行人股东签订了《股东间协议之补充协议》,约定自发行人向相关证券监督管理机构或证券交易所递交首次公开发行股票申请材料并取得正式受理回执之日,原《股东间协议》中有关合格上市或收购的承诺及回购、优先购买权及共售权、反稀释权、最优惠条款等特别权利条款自动终止。

3、恢复条款
《股东间协议之补充协议》约定,关键条款自动终止后应在下述任一情形发生之日起自动恢复,重新生效,且无需为此采取额外的措施与行动:(1)公司上市申请被劝退、撤回、驳回、否决或未获得相关证券监督管理机构或证券交易所审核通过或核准,或公司因任何其他原因无法完成上市;(2)为避免疑义,根据上述约定重新生效的关键条款在公司重新向相关证券监督管理机构或证券交易所提交申报文件之日起可再行解除、终止或停止执行,并且仍将适用上述约定。


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