最新监管红线!助贷、债券承销、租赁通道、理财整改、信托代销、理财回表都注意了!

金融监管研究院 2021-09-15 20:08

原创声明:本文作者是金融监管研究院 院长 孙海波,谢绝其他媒体、公众号、网站转载,欢迎个人微信转发。本文根据最新监管通报整理!

本文仅部分解读,完整版监管通报内容参见法询智库www.banklaw.com,手机或PC打开点击页面右上角完成注册后,联系工作人员开通试用。或下载APP注册直接使用。数据库收集相关监管文件8万多部,法询历时8年研发,目前100多家金融机构使用。


一、2020年检查发现的突出问题

(一)业务名实不符

1、以为融资租赁交易提供金融服务为名,实质向企业发放贷款。有的银行以企业与融资租赁公司之间不合规甚至虚假的租赁交易为背景,办理保理、信用证等业务,资金以融资租赁公司为通道流向企业,规避信贷业务监管要求。

解读:

虚假融资租赁交易背景,办理保理和信用证,本质上属于银行和租赁公司之间的空转,借壳而已。这和无贸易背景开票贴现有点类似,但是票据仍然是借助银行同业信用向企业提供融资。此前,很多地方政府平台的融资借助该模式向银行融资。

这里主要体现的问题有:

(1)企业不仅要向出资银行支付融资利息和业务手续费,还要向融资租赁公司支付通道费,同时往往还需缴存30%的保证金,企业的融资成本变相提高。

(2)使用这种模式融资的企业,其资金用途往往也存在问题。毕竟融资租赁公司属于非持牌机构,通过融资租赁获得融资一般用途很难管控。

(3)风控保障层面,虚假交易背景,也导致银行没有取得租赁物权;很多时候银行通过办理无追索权租金保理业务,借道融资租赁公司为客户提供类信贷融资,因为客户无法满足本行授信条件。实操中,一般都是租赁业务和租金保理业务同一天且利率相同只差通道费,确保通道费很低的资金占用成本,多数会选择异地融资租赁公司。


2、以代理业务为名,实质买卖资产。有的银行买入卖出福费廷等资产不在表内反映,仅记账手续费收入。

解读:

本质上是藏匿资产,比如会计上看福费廷余额为0,但通过调阅相关信用证业务资料,能看出是否开展过福费廷融资业务。部分机构通过“国内信用证+福费廷+福费廷转卖”模式隐匿规模。

还有一些是同业科目藏匿福费廷包买信贷资产,这种操作2018年以后少了很多,同业整顿初现效果。


3、以委托资管计划管理为名,实质进行直接投资。有的银行表内投资附属证券公司、基金公司成立的私募资管产品,违反监管规定向管理人下达投资指令。

解析:

这主要是在12家银行系公募基金和母行之间比较普遍。主要是因为公募基金有分红免税的优势,具体公募基金税收优势体系参见《终于有人讲清楚债券投资税收!》。这些公募基金成立专户,尽管具体专户能否享受税收优惠每个地方税务局也口径不一,不过大部分还是能享受。

虽然证监会也禁止这种定制化专户,包括证监会的私募资产管理计划运作新规(资管新规配套措施)都禁止管理人将主动管理和投资建议职责委托第三方。但是在实际操作过程中,因为都是一家人(高管调动都是公募基金和银行之间流动),取证较为困难。

部分机构也因为银保监会穿透授信和大额风险暴露要求,借着这个名义做穿透名单制管理,这更加隐蔽,也几乎不可能被认定违规。本质上,银保监会的穿透授信管理模式,和禁止以委托管理为名实质进行直接投资的要求,是冲突的。

2021年5月17日银保监会对招商银行总行的处罚案例中有一条:“为定制公募基金提供投资顾问”,本质上也是类似的逻辑,委托管理为名实质进行直接投资。


4、以债券包销为名,实质投资债券。有的银行对风险处置专户内的包销余券处置不力,留置至到期兑付,实际成为债券投资业务。

解读:

这种做法主要是违反《关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知》(银监发〔2012〕16号)。

(1)对可能出现的在承销期内未能全额出售所包销债券,风险处置预案应当包括但不限于以下内容:

  • 设定包销余券的处置期限。处置期自缴款日起计算,原则上最长应不超过6个月。

  • 设置风险处置专户。商业银行应在承销部门内设置风险处置专户,管理和处置包销余券,不得将此类债券直接转移至本行债券交易/投资部门(账户)。

(2)商业银行投资部门投资于(计入会计分类为可供出售债券、持有至到期债券或应收款项类债券)本行所主承销债券的金额,在债券存续期内,不应超过当只债券发行量的20%。

显然上述做法超过6个月处置期限,以及占比可能超标。


5、以存放同业为名,实质进行同业投资,有的银行主导存入方运用存入资金开展同业业务。

解读:

这种同业违规操作早在2017年之前已经被玩烂了,三三四检查时期也是监管的重点打击对象。这也称为委托定向投资,一般出表方需要存入一笔期限和金额匹配的资金到代持方,而且代持方特地选择跨省的银行加大协查难度。在法询智库www.banklaw.com可以查询到处罚案例结果。


(二)过渡期整改不力。

1、理财存量资产回表不规范,如类信贷资产回表未做到项目一一对应、不符合信贷条件的类信贷资产回表等。

解读:

1、2021年底是老理财产品清理最后期限,对于流动性较好的标准化资产可以通过发行符合新规要求的新产品对接。但是对于非标资产和明股实债资产属于老大难。

股份制银行部年初曾经被窗口通知可以部分存量理财明股实债回表,但其他机构并未明确。去年口径仍然更加谨慎。

这种回表叫做表外资产回表。

2、表内同业投资资产去通道回表其实如果严格按照穿透原则的话,同业投资类别的资产是否回归信贷类差异不大,最大差异就是五级分类。

3、表外资产回表面临的问题主要有:

  • 导致单一集中度可能超标;

  • 资本消耗加快,尤其明股实债回表能否按照100%风险权重计提资本存疑;

  • 不符合行内授信标准,甚至不符合监管要求(2017年5月份以后应该不会,因为自从三三四之后监管要求理财投非标要严格参考表内授信标准管理);

  • 不论是同业投资还是表外非标,如果不是项目一一对应,其实就是没有穿透到逐笔资产,以资产包的形式回表故意避开上述问题。


2、保本理财压降缓慢,有的银行在资管新规实施后新发行保本理财产品。

解读:

根据最新理财登的2021年度半年报,同业理财2020年底只有0.27万亿,相比2017年最高峰期的5万多亿规模,可以说几乎完全压降。

截至2021年6月底,保本理财也随着资管新规过渡期逐步结束,只有0.15万亿,同比下降90%,规模趋近于清零。这种问题2020年还有,笔者相信未来应该不是监管重点。


3、理财老产品压降缓慢,老产品所投资新资产到期日晚于过渡期截止日。

解读:

压降缓慢的问题以后也不存在了,只有个别股份制和国有银行能保留一部分非标长期限资产继续滚动。

老产品投资新资产晚于过渡期的问题,参见前几天上海农商行处罚案例《首次!老理财投资新资产违规被重罚!》;银行理财产品可以投新资产,这是2018年7月20日的补充通知中明确:“过渡期内,金融机构可以发行老产品投资新资产,优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求,但老产品的整体规模应当控制在《指导意见》发布前存量产品的整体规模内,且所投资新资产的到期日不得晚于2020年底。

后来过渡期延长,意味着投资资产到期日不得晚于2021年底。业内普遍理解是老产品投资债券资产期限不受限制,因为债券可以随时变现,如果债券也只能投资到期日2021年底的品种,导致老产品约是接近2021年底,收益越是下滑,只能持有现金和存款或存单等到2021年底清盘。

但是如果是不容易变现的资产,比如私募债或者二级资本债等,明显有违背监管精神,所以监管要求核心是要老产品投新资产但是控制流动性风险,确保2021年底能清盘,且价格相对合理。对此各地的地方监管当局口径不一,个别监管局债券也不能超过2021年。


4、理财新产品未完全符合新规要求,包括流动性、杠杆率、集中度等指标,投资资产的类别、比例和期限,以及估值方法、嵌套层数、信息披露等方面。

如开放式产品以非标资产有“提前赎回条款”“分期还款安排”等为由,投资到期日晚于最近一次开放日的非标资产。

解读:

就2020年而言,这些问题并不多,主要是现场检查主要还是聚焦在老产品层面,但是从2021年下半年开始银保监会开始启动了对理财子的检查,检查结果预计2022年才能披露,预计未来处罚案例以上述违规事项为主。

资管新规核心内容之一就是期限匹配,意味着资管产品投资非标只能是封闭式产品且到期日晚于非标产品的到期日。非标资产的到期日容易通过提前赎回条款规避(有些是利率调升),或者通过长拆短把3年期的融资需求拆分为3个一年期进行滚动融资(但增加融资人的流动性风险,且三个理财产品之间关联交易问题)。


5、结构性存款业务过渡期整改不力,有的银行违规业务规模阶段性反弹;有的银行“假结构”整改不到位,甚至对实现收益下限的客户“补息”违规吸收存款;有的银行强制要求授信客户办理结构性存款并质押,以此作为授信条件,存在不规范经营问题。

金融监管研究院 孙海波 解读:

结构性存款是2021年6月份首次开始有真正意义的罚单,《首次!多家银行假结构性存款被重罚!》几乎每家被查到的银行都因为假结构性存款被罚。

银保监会2019年10月份发文《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》(银保监办发〔2019〕204号)明确提出结构性存款需要满足以下条件:

(1)按照衍生产品业务管理,具有真实的交易对手和交易行为

(2)足额计提交易对手信用风险、市场风险和操作风险资本;从事非套期保值类衍生产品交易,其标准法下市场风险资本不得超过本行一级资本的3%;

笔者认为,“真实交易对手和交易行为”大体也可以理解为对假结构性存款的否定;但是何为假结构性存款仍然有争议,大家对真实交易对手理解就是和本行金融市场部做了对手,也会计做了入账。

显然现在监管对只是和自己金融市场部平盘、没有一个公允交易市场、且嵌入的衍生品价值极低的这种结构性存款不认可。


(三)资金流向限制性领域。

金融监管研究院 孙海波 解读:

2015年以来尤其2017年以来监管对资金流向的审查要求不断升级,也是国家执行定向政策必要手段,希望金融资源从政府融资平台和底层收缩,增加对小微、高精特新、制造业的投入。但是要做到这一点非常不易。对各种融资手段的资金流向都需要做全方位的围堵,包括贷款、信托、理财、私募、债券等。


1委托贷款资金用于缴纳土地出让金、“四证”不全房地产项目,流向融资平台公司等。

金融监管研究院 孙海波 解读:

在2018年的6月份委托贷款新规中明确委托贷款需要严格审查资金流向,尤其底层和政府平台。因为委托贷款是表外业务,不需要授信银行不承担风险,导致资金流向审查总体弱于授信业务(授信审批需要对资金用途做更严格的规定和管理)。


2、承销债券责任履行不到位,跟踪主承销债券募集资金使用流于形式,募集资金被发行人挪用于缴纳土地出让金、土地储备项目等。

金融监管研究院 孙海波 解读:

这是非常罕见的情形。目前为止尚未有正式披露的处罚案例。承销商需要对承销债券做足尽调,但是债券资金募集用途不同于贷款也很难完全管控。


3、代销“四证”不全的房地产信托项目。

金融监管研究院 孙海波 解读:

注意,关于代销金融产品,代销机构是否承担合规审查责任是争议的,只有2019年的检查文件中有这样的表述。从正式的规章制度和规范性文件规制角度,代销机构只要没有和产品管理人合谋,或者明显误导,并不一定要承担违规责任。从现在监管思路看,特别受到关注的是房地产的代销问题。


4、理财、同业非标投资业务资金用于项目资本金、入股金融机构。

金融监管研究院 孙海波 解读:

理财资金用于项目资本金股权投资本身不一定违规,但是通过这个手段,往往会使得项目资本金低于监管要求。比如项目资本金监管要求30%,银行表内贷款出自60%,理财出自夹层20%,就导致融资真正自有资金出资只有20%低于国家要求,这时就是违规操作。

当然,2017年现实中理财参与项目资本金多数是明股实债,如果是真股权投资符合项目资本金的监管要求,但是真股权投资除非理财子公司,目前窗口指导口径还是银行理财投资要比照自营贷款无法操作。

还有投资金融机构股权,也是2021年上半年对兴业、民生、招商银行等股份制银行处罚案例的重点。之所以防范理财入股金融机构,主要是违反了金融机构股权管理办法规定,因为这容易滋生属于循环注资,资金来源不真实,期限不匹配(金融机构股权需要5年不得转让,需要有补充资本的能力)。此前安邦保险的案例就是典型。


5、存量理财、同业业务存在资金违规流向房地产领域,增加地方政府隐性债务等问题,政策风险和信用风险较大。

金融监管研究院 孙海波 解读:

这是最常见也是处罚数量金额最大的领域,过去三年法询智库查询结果显示有几百条案例。主要是违反2014年127号文的第7条和第12条,还有违反2013年8号文的第4条(现在被理财新规第三十九条取代)。理财子投资非标资产投资运作暂时没有特别规定,但是笔者认为肯定需要参照执行。

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(四)违规与互联网平台合作。

1、违规协助互联网平台“加杠杆”。

银行投资底层资产为互联网平台“助贷”业务的资管计划和资产证券化产品,考虑到部分“助贷”业务金融机构自主风控不足,由互联网平台主导,但不在互联网平台资产负债表内反映。

这里典型就是在说蚂蚁ABS杠杆的问题。如果是正常的交易所花呗和借呗的ABS,银行投资做好风控,笔者认为并不属于违规的范畴。但是如果完全互联网平台操作主导,底层资产不清晰,银行无风控,可能监管就会认为是属于协助互联网平台加杠杆。

笔者此前分析过《蚂蚁转折点!》,其实蚂蚁本身除了招股说明书里面提及的2.1万亿信贷业务,还有不少从未入表的表外资产ABS,多数通过纯通道放款再发行ABS/ABN。

比如下面的案例:通过信托或银行通道放款,然后再第三方保理公司做归集后发行ABS和ABN;其实和前面的走金融机构过桥的逻辑一样的,只是少了一个蚂蚁小贷受让的环节,放款后保理公司归集直接ABS(所以称之为蚂蚁的表外信贷资产ABS),相关交易结构图参见下图。

之所以称之为也是蚂蚁的资产,核心是所有主导方都是蚂蚁,资产生产是通过阿里电商平台形成的消费信贷资产。

2、投资底层资产为互联网平台“助贷”业务的资管计划管理不审慎,基础资产的筛选、监控、清收、处置由互联网平台完成,甚至部分不掌握基础资产明细。

金融监管研究院 孙海波 解读:

这也是监管首次表态银行投资此类资管计划面临严重合规问题。

虽然监管一直强调穿透管理包括穿透授信,但一般而言监管对底层资产高度分散的资管计划穿透要求并没有那么高,比如货币基金。

不过毕竟货币基金底层都是标准化资产。对于同样底层高度分散的消费信贷类资产,现在的监管显然仍然要求逐笔穿透,掌握底层资产明细,且所有筛选、监控、请收、处置都互联网平台处理属于违规。这是非常重要的监管态度!


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    资管新规过渡期大限将至,老产品寿终正寝,未来理财子该如何接盘?公募REITs试点工作稳步推进,引起市场和投资者的广泛关注,“后资管时代”的私募资管何去何从?

    本次培训围绕近期热点话题开展。共4个章节主题分为:理财子运营管理理财子产品的产品管理设计;资管格局及ABS、公募REITSFOF投资中量化模型的应用。

课程纲要

第一讲:理财子的运营管理

一、 理财子运营管理的定位及职能

1. 理财子公司运营管理定位

2. 理财子公司运营管理主要职能

2.1产品账户管理

2.2TA 管理

2.3交易交收及资金清算管理(银行间\交易所)

2.4理财产品估值核算管理

2.5理财监管报送管理

2.6理财产品数据治理

3. 理财子公司运营管理组织架构

二、理财产品账户管理篇

1、产品账户的开立

2、银行间账户

3、交易所账户

4、内部账户管理

三、理财资金 TA 管理

1、实时类 TA 管理

2、非实时类 TA 管理

四、理财资金交收及清算管理

1、银行间交收管理

2、交易所交收管理

五、理财产品估值核算管理

1、理财产品会计分类

2、理财产品估值计量

3、特殊资产的估值计量方式

4、理财产品财务报表

六、理财产品监管报送管理

1、G06 报送

2、人行理财资管报送

3、EAST 报送

4、理财登记中心报送

5、常见问题

七、理财产品数据治理


第二讲:理财子产品的产品管理和设计

一、银行(理财子公司)理财业务产品端新规

(一)打破刚兑

(二)全面净值化

(三)募集方式改变

二、净值型产品设计思路(案例精讲)

(一)尽量使用摊余成本法

(二)市值法产品形态创新

(三)开发定开产品

(四)”固收+”策略的谨慎使用

(五)重视与渠道的沟通

三、各类型产品特点和设计关注点

(一)现金管理类产品

(二)债券投资类产品

(三)项目类产品

(四)混合类产品


第三讲:公募REITs全流程详解

一、REITs的模式

1.国际REITs典型模式

2.境内公募REITs模式和体系

3.境内公募REITs的设立条件

4.境内境外的选择

二、基础设施项目的准入要求

1.准入要求

2.项目区域及行业范围

3.项目权属

4.项目可转让性和特殊问题

5.发改委项目审核要点

三、REITs架构和参与方

1.交易结构和现金流分配

2.文件体系

3.交易主体资质要求和风险分担机制

四、REITs治理结构

1.基础框架和利益博弈

2.基金份额持有人大会

3.公募基金管理人

4.项目公司

5.运营管理机构

五、特殊机制安排

1.扩募安排

2.融资安排

3.并表安排

六、案例分析

1.已发行公募REITs

2.沪杭甬高速、首钢生物质、招商蛇口产业园、红土创新盐田港仓储物流、张江光大园、首创水务、普洛斯仓储物流、苏州产业园、广河高速公路

3.趋势和展望


第四讲:FOF投资中量化模型的应用

一.量化投资目前的进展

1.1 量化投资 vs 非量化(主观)投资

1.2 全球(FOF)投资现状、2021全球15大对冲基金

1.3 全球最大的资产管理公司、FOF国内外参与者

1.4 全球、海外及国内量化策略一览

1.5 FOF主流投资策略、FOF公募案例及FOF投资(量化模型)的意义

二.FOF投资的过程

2.1 FOF投资的基本流程

2.2 宏观-中观-微观研究

2.3 投资策略的产生,个券(基金)的选择

2.4 投资组合的管理,(事前)风险的检验,绩效归因

2.5 股债的相关性分析

三.各个环节的量化模型支持

3.1 FOF宏观策略的选择(定性)

3.2 隐马尔可夫模型对经济状态的辅助判断

3.3 细分的基于经济周期的投资时钟

3.4 投资时钟与宏观经济的联动分析

3.5 股债轮动行业轮动的模型支持、指标分析

3.6 FED模型的介绍、评价、建模

3.7 FOF投资中基金评价体系

3.8 Black-Litterman模型应用、结果、模拟复盘结果

3.9 风险平价模型、风险预算模型、多资产多因子的风险模型、Barra风险因子模型

四.模型和主观的结合

4.1 主观融合客观、信息比率、贝叶斯理论

五.投资反馈和自我迭代

5.1 总结回顾

5.2 信号权重(Signal Weighting)-多种策略的合成

5.3 多信号-多alpha的模拟结果

5.4 私募FOF产品的投资策略回顾

六.FOF投资中股债的关系和相关模型

6.1 FED Model的介绍

6.2 FED Model的评价

6.3 FED model 的演化

七.股票和债券指数收益率的分布

八.股票指数和债券指数相关性统计描述

8.1 FED model中的几种指标及分析

8.2 FED model中指标((E/P)/Y)的统计描述

8.3 FED Model在历史情景上的回顾

九.股票和债券指数时序的平稳性检验

十.股票和债券指数时间序列的协整性分析

10.1 FED model的VAR和VECM建模

10.2 FED model简单策略的回测结果

10.3 FED model复杂策略的展望


讲师简介

法询金融金牌讲师

A老师:

现任某头部保险资管机构担任FoF量化负责人

6年量化研究经验及FOF研究经验,对股票多因子策略有深入研究,通过自建回测平台,回测过6000+个因子,分析这些海量因子,遴选有效因子,通过传统方式和机器学习方式构建多因子模型,相对沪深300指数年化超额收益20%,夏普比率3。


B老师:

红圈律所担任合伙人,从事法律工作20年。老师在下列领域拥有丰富的跨境及境内交易经验:结构性融资、资产证券化、债权资本市场、固定收益产品、房地产投融资、收购融资、金融机构并购、不良债权及资产、公司重组及债务重组。多次被IFLR(国际金融法律评论)评选为IFLR1000的银行及融资领域的杰出律师。


C老师:

曾任职全国性银行省分行金融市场部总经理、总行资产管理部投资主管,负责理财业务资产投资的研发和管理工作,包括政府融资、名股实债、产业基金、PPP、资产证券化、股票配资类、房地产夹层融资等业务。


D老师:

拥有14年的银行从业经验,曾全流程参与理财子公司开业筹备工作,牵头负责理财业务净值化转型,新金融工具准则实施,理财监管报送直联,理财产品划转等工作。对银行理财业务运营,净值化转型,金融科技等都有深刻理解。
培训时间&费用

报名详情

1.培训时间:10月23日-24日(上午09:00-下午16:30)

地点:深圳(具体课前一周通知)

费用:4000元/人,三人以上每人减300元,提前十天缴费每人再减200元


2.赠送线上高级会员月卡或八折办理高级会员年卡权限

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