“约束”大股东行为!严控高管交叉任职、股权超比例质押,银保监会下发《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》~

13个精算师 2021-10-14 18:24

银保监会下发

《银行保险机构大股东

行为监管办法(试行)》

①明确大股东定义

持股超15%,实际持有股权最多

提名董事两名以上...


大股东股权质押超50%

不得行使表决权


③严控高管交叉任职

明确关联交易“十不得”


④对新规执行前的不合规

大股东有序清理、只减不增


1

公司治理迎“全面监管”时代

监管出新规“约束”大股东行为


1. 公司治理的“全面监管”时代!

近年来,随着安邦集团和明天系旗下四家保险公司先后被接管,隐藏在险企背后的公司治理问题,不断暴露!


经过排查,发现重点问题集中于股东通过隐藏实际控制人等隐性行为规避监管,实施对银行保险机构的控制权和主导权,获取不当利益。


因此,银保监会拟出台一系列公司治理重要监管规制,如,公司治理准则、大股东行为监管指引、关联交易管理办法、董事监事履职评价办法等。

今天,银保监会下发的《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》,就是其中之一。


此前,公司治理准则,董监事履职办法等皆已发布,据悉,后续还会发布关联交易和股东承诺等文件。


这就意味着,随着大部分监管规章的陆续落地,保险业公司治理的全面监管时代即将来临!


2. 大股东定义:持股超15%,实际股权最多,提名董事两名以上...

虽然,此前原保监会下发过《保险公司股权管理办法》,将保险公司股东分为四类,分别是财务Ⅰ类Ⅱ类、战略类、控制类。


但是,关于大股东到底包括哪些,并没有明确的定义。


根据此次新规,大股东不仅包括控股股东,还包括实际持股最多的股东,以及提名2名董事以上的,详见上图。


据“13精”不完全统计,单单是符合持股比例15%以上这一条的大股东,就有超过300家之多。


其中,40家保险公司都有3家以上的大股东,还有的有5家之多,比如,前海联合、天安人寿等。

此外,需要注意的是,对于股东及其关联方、一致行动人的持股比例要合并计算,符合上述要求的都视为大股东管理!


其实,这一点很重要,此前通过隐藏关联方等信息规避监管的情况有很多,大家可以想想此前被监管的明天系旗下四家险企。


具体详见本文第三节。


2

禁止高管交叉任职

质押超50%不得行使表决权


1. 大股东行为“十不得”!按新规从严要求,从严规范~

此次,新规就是以严格规范约束大股东行为主,小编整理了文件中监管主要禁止的大股东行为,如下图所示。

其中,有三项内容需要注意,分别是:


高管不得交叉任职


②大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会

③对于大股东股权质押比例超过50%的,不容许行使表决权!


据悉,新规下发后,监管将按照“新老划断”原则,对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为,从严要求,从严规范。


对新规下发前的类似情形,要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增,逐步规范。


2. 17家险企:大股东股权被质押/冻结!

“13精”统计了截至2020年末,持股15%以上的险企大股东的股权质押冻结信息,如下图所示。

可以看到,17家险企的大股东均存在股权质押冻结等行为。


而且,不少公司的质押比例超过了50%的上限,比如,华安财险的第一大股东特华控股,股权质押比例达100%。


其实,这一条新规很重要!因为,此前行业不少险企出现巨额亏损也好,被接管也罢,都曾出现过大股东的股权大比例质押。


最近的例子,就是渤海人寿!


2020年,渤海人寿亏损18.59亿,是寿险公司亏损最多的,公司注册资本虽然充足,但是,多数股东股权属于质押状态,质押比例已经达到70%以上。


而究其背后原因,与其大股东海航已宣布破产重整有关。


这也导致其与股东间的关联交易,涉及多项投资资产,出现大额亏损,因此计提减值准备,导致公司投资收益率降至-2.75%。


详见《2020年82家寿险公司,投资收益率排行榜》。


所以,限制股权质押比例超50%公司的表决权,将有望一定程度上,避免险企因受大股东影响,做出不利于公司经营的决定。


3

大股东关联交易“十不得”

不得阻碍其他股东合理增资


1. 不得阻碍其他股东合理增资

此外,新规第五章对大股东要承担的责任义务,也提出具体要求,共涉及主动学习监管规定、配合风险处置、配合检查调查等13个方面。

需要重点关注的是第三十四条,涉及到资本补充的内容!


当前,对于中小保险机构尤其是股权相对分散的机构来说,增资是一项既重要又敏感的事情。


重要是因为增资在中小公司的发展过程中必不可少,公司发展到一定阶段,业务规模的要求、偿付能力的要求,如果没有资本补充,靠保险公司的原始积累使公司持续发展绝无可能。


敏感是因为增资过程中可能会带来股权比例的变化,公司话语权程度的转移,因此也是公司治理中的重点和难点,行业内也出现过多起由于大股东的阻挠始终无法完成增资的案例。


此次,新规明确提出,大股东要支持保险机构补充资本,这也是大股东必须要尽的一项义务。


对于,当前增资处于困境的保险公司至少扫除了一个重要的障碍,也更有利于监管责令保险机构补充资本这一监管措施的落地吧。


2. 严控大股东关联交易:明确“十不得”!

此外,新规还对大股东关联交易进行了明确规范,提出以下十项行为不得进行。


其中,包括以优于非关联方同类交易的条件获取债券投资,与险企开展资金运用或保险业务,或者购买租赁险企资产,将劣质资产卖给险企等。

同时,监管还强调鼓励大股东减少与银行保险机构开展关联交易的数量和规模,增强银行保险机构的独立性,提高其市场竞争力。


此前,天安财险的巨额亏损,就是因为购买新时代信托发生逾期,计提了信用减值损失近577亿,背后的底层资产大概率就与包商的股权质押有关。


详见《天“雷”!亏损646亿+会计差错调整363亿的天安财险:明天系背后还有多少故事?


看到这儿,大家是否明白大股东关联交易的重要性了?


如果不明白的话,可以看看天安财险那篇文章中,提到的包商银行接管组组长的那段话。


3. 最终目的:防止股东不当干预银行保险机构正常经营!

此外,监管还禁止大股东不当干预险企经营,工作人员选聘,以及绩效评价等,详见下图。

从严控关联交易,到禁止大股东委托关联方参与股东大会,甚至质押比例超50%的大股东不得行使表决权。


这一系列措施的背后,根本还是要禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营。


4

违规者将被限制股东权利

未来股东还要做“三大承诺”


1. 股东还要做承诺,违规会被通报、公开谴责、质询...

最后,银保监会强调,对于股权监管将采取实质重于形式的原则进行审查,对于违规者将采取监管措施。


而且,对于因大股东关联交易严重危及险企偿付能力的,监管有权立即要求其停止相关交易。

需要注意的是,对于违规的股东,监管有权限制其请求权、表决权、提名权等,还会对相关责任人采取监管谈话、行业通报等措施。


对于情节严重的股东,银保监会有可能向社会公开通报。


此前,银保监会已经通报了三批违法违规股东,详见《银保监公开第三批银行保险机构重大违法违规股东,仅一家保险公司上榜,他是......》。


近日,据媒体报道,在此次新规下发后,监管还有可能要求银行保险机构股东履行三大承诺,详见下图。

一旦银行保险机构主要股东违反承诺,且同时存在其他违反法律或监管规定情形的,监管部门可按照相关法律法规,对其一并采取行政处罚、监管措施或撤销行政许可等措施。


2. 再次强调险企责任!

同时,监管也要求险企履行相关责任,比如,制定大股东权利义务和负面行为清单,每半年跟踪股东信息,每年开展大股东评估等,如上图所示。


当然,很多险企对于跟踪大股东信息,也有说不出的苦衷,比如不配合等。


对此,在此次新规中,监管也明确提出,大股东要主动学习了解监管规定和政策,配合开展关联交易动态管理。


3. 新旧对比,及文件原文

此次,正式下发的新规,相较之前的征求意见稿,变化主要有两点:


一是,对股东的禁止性行为,删除了不得设置与银行保险机构之间的上下级关系,并将不得干预正常选聘的范围从高管扩展至所有工作人员;


二是,将险企核实大股东信息的频度,从此前的季度下调到半年,一定程度上减轻了险企的负担。


文件原文和新旧对比差异的文件,都已经上传到“13精”小程序。


大家可以,点击下方图片,进入小程序下载!↓↓↓↓↓↓


4. 更多公司治理相关制度的解读

更多公司治理相关制度的解读,参见下列文章,点击蓝色文字即可跳转。


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